股东违反出资义务的行为及责任承担

一、违反出资义务行为的认定

(一)瑕疵出资

货币出资的，考虑出资金额是否充足，出资期限是否符合公司章程规定。另外，以违法犯罪所得的货币出资的认定 ——不构成瑕疵出资。

法律规定：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权

非货币出资的，考虑是否评估，是否交付于办理过户，是否有权利负担，是否有处分权。文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

以股权出资的，考虑是否价值评估，是否合法持有，是否有权利负担或瑕疵，是否履行了股权转让的法定手续。文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

(二)抽逃出资

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

二、违反出资义务责任的承担

1.违反出资义务股东的责任文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

对公司有全面履行出资义务的责任；对公司债权人有补充赔偿的责任；对按照足额缴纳出资的股东的违约责任（应是出资协议的一方股东）。文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

2.董事、高管未尽到勤勉义务的责任承担文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

特指公司增资时，对于违反增资（出资）义务的股东，董事、高管承担相应的责任。文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

3.董事、高管协助抽逃出资的，承担连带责任文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

4.瑕疵股权受让人的责任承担文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

　　公司法解释三
 　　第十八条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

5.发起人责任承担文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html

发起人与违反出资义务的股东承担连带责任，这里特别注意违反出资义务的股东，必须也是公司设立时的发起人。文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html 文章源自李斯律师网-https://www.sqlvshi.com/371.html